Regulatory

Turkey: The Energy Stock Exchange and Energy Markets Operation Company

With its growth in the world energy market and its increasing strategic and financial importance, Turkey has become a trading hub for foreign market participants. The new Electricity Market Law no. 6446 defines a new market activity, “market operation”, and establishes a new legal entity, “EPIAS”, to conduct market operation activities.

The new Electricity Market Law and market operation activity

The new Electricity Market Law no. 6446, published in the Official Gazette no. 28603 and dated 30 March 2013 (EML) regulates a new market activity (market operation activity) as “operation of organised wholesale electricity markets and financial settlement of activities conducted in such markets, along with other related financial transactions”. Under the EML, market operation activities will be conducted by the Energy Market Operation Company (EPIAS).

Organised wholesale markets are defined as:

  • day-ahead markets and intra-day markets where electricity, capacity and retail sale activities are conducted and operated by an intermediary legal entity holding a market operation licence, EPIAS;
  • markets where standardised electricity contracts (ie, capital market instruments) and the derivative markets where derivatives based on the electricity and/or capacity are traded and operated by Borsa (Exchange) İstanbul AŞ (Borsa İstanbul); and
  • power markets, such as the balancing power market and the ancillary services market, which are organised and operated by the Turkish Electricity Transmission Company (TEIAS), the state-owned transmission company.

Accordingly, the EML refers to aforementioned three market operators: EPIAS, Borsa İstanbul and TEIAS.

What are the main activities of EPIAS?

Under EML, some main activities of EPIAS are (i) the establishment of a stock exchange for the purchase and sale of electricity and (ii) oversight of the financial settlement of operations conducted on the market.

The energy stock exchange will not only enhance the liberalisation of the market but also ensure the transparency and facilitate to maintain a healthy balance between supply and demand once it has become operational.

In addition, EPIAS will be authorised to operate other energy markets, such as the natural gas and oil markets, by the enactment of new regulations in such markets. EPIAS will also determine the market operating tariffs within the scope of the procedures and principles designated by the Energy Market Regulatory Authority (EMRA).

EPIAS’ shareholding structure

EMRA, an administratively autonomous public administration in the energy market, has published the draft Articles of Association (AoA) of EPIAS on its website based on the EML. According to the published AoA, the shareholding structure of EPIAS will be as follows:

Shareholder
Group
Shareholding
TEIAS
A
30 %
Borsa İstanbul
B
30 %
Private sector companies
(Legal entities having a supply licence and generation licences, which has operating facilities in the electricity market / Legal entities holding a wholesale, retail sale, import, export licence in the natural gas market)
C
40 %

EPIAS will be established with a share capital of TRY 61,572,770 divided into 61,572,700 shares, each with a nominal value of 1 TRY.

Limitations of the shareholding structure and share transfer

Some major restrictions are regulated under the draft AoA of EPIAS as follows.

  • Each Group C shareholder may directly or indirectly hold the shares up to 4% of the share capital of EPIAS.
  • The percentage of Group A shares (owned by TEIAS) in the share capital may not fall under 30%, and TEIAS may not partially or wholly transfer its shares in EPIAS.
  • Group C shares may be transferred only to (i) companies that are licenced to conduct electricity production or natural gas wholesale, retail sale, export or import activities, or (ii) Borsa İstanbul.
    Transfer of Group B shares to parties other than C Group Shareholders must be approved by the general assembly with a quorum of 80% of the shareholders present at the relevant general assembly meeting.

EMRA announced that the sub-regulations for the energy stock exchange will be further issued and published in the Official Gazette.

EML regulates a new market activity (market operation activity) as “operation of organised wholesale electricity markets and financial settlement of activities conducted in such markets, along with other related financial transactions”. Market operation activities will be conducted by the Energy Market Operation Company.

Türkiye: Enerji Borsası ve Enerji Piyasaları İşletme Şirketi

Dünya enerji piyasasındaki büyümesi ve yükselen stratejik ve finansal önemi ile Türkiye, yabancı piyasa katılımcıları için bir ticaret merkezi haline gelmiştir. 6446 sayılı yeni Elektrik Piyasası Kanunu “piyasa işletim faaliyeti” olan yeni bir piyasa faaliyetini ve bu piyasa işletim faaliyetini yürütecek olan “EPİAŞ” tüzel kişisini düzenlemektedir.

Yeni Elektrik Piyasası Kanunu ve piyasa işletim faaliyeti

6446 sayılı yeni Elektrik Piyasası Kanunu (EPK), 30 Mart 2013 tarihli ve 28603 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olup, organize toptan satış elektrik piyasalarının işletilmesi ve bu piyasalarda gerçekleştirilen faaliyetlerin mali uzlaştırma işlemleri ile söz konusu faaliyetlere ilişkin diğer mali işlemler olan “piyasa işletim faaliyeti” adında yeni bir piyasa faaliyetini düzenlemektedir. EPK kapsamında piyasa işletim faaliyeti Enerji Piyasaları İşletme Anonim Şirketi (EPİAŞ) tarafından gerçekleştirilecektir.

Organize toptan satış piyasaları;

  • Elektrik enerjisi, kapasitesi veya perakende alış satışının gerçekleştirildiği ve piyasa işletim lisansına sahip merkezî bir aracı tüzel kişilik tarafından organize edilip işletilen gün öncesi piyasası, gün içi piyasasını;
  • Sermaye piyasası aracı niteliğindeki standardize edilmiş elektrik sözleşmelerinin ve dayanağı elektrik enerjisi ve/veya kapasitesi olan türev ürünlerin işlem gördüğü ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi (Borsa İstanbul) tarafından işletilen piyasaları; ve
  • Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi (TEİAŞ) tarafından organize edilip işletilen dengeleme güç piyasası ve yan hizmetler piyasası gibi elektrik piyasalarını

ifade etmektedir.

EPK bu doğrultuda piyasa işleticileri olarak: EPİAŞ, Borsa İstanbul ve TEİAŞ’a atıfta bulunmaktadır.

EPİAŞ’ın ana faaliyetleri nelerdir?

EPK uyarınca EPİAŞ’ın bir takım başlıca faaliyetleri şu şekilde sıralanabilir: (i) elektrik alım satımı için bir borsanın kurulması ve (ii) piyasada gerçekleştirilen faaliyetlerin mali uzlaştırma işlemlerinin gözetimi.

Enerji borsası sadece piyasada serbestleştirmeyi artırmayacak, aynı zamanda şeffaflık sağlayarak işletme faaliyetine geçtiğinde arz ve talep arasında sağlıklı bir denge kurulmasına yardım edecektir.

Ayrıca doğal gaz piyasası ve petrol piyasası gibi diğer piyasalarda, yeni hukuki düzenlemelerin yürürlüğe girmesi ile birlikte, EPİAŞ bu piyasalarda da faaliyet gösterme yetkisine sahip olacaktır. EPİAŞ ayrıca Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) tarafından belirlenen ilke ve esaslar doğrultusunda piyasa işletim tarifelerini de belirleme yetkisine sahip olacaktır.

EPİAŞ’ın Hissedarlık Yapısı

Enerji piyasasında idari açıdan özerk konumdaki EPDK, EPK uyarınca EPİAŞ’ın taslak Ana Sözleşmesini internet sitesinde yayınlamıştır. Yayınlanan Ana Sözleşme’ye göre, EPİAŞ’ın hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır:

Hissedar
Grup
Hissedarlık Oranı
TEİAŞ
A
% 30
Borsa İstanbul
B
% 30
Özel Piyasa Katılımcıları (elektrik piyasasında tedarik lisansı veya kapsamındaki üretim tesisi işletmeye geçmiş üretim lisansı sahibi tüzel kişiler; doğal gaz piyasasında toptan satış, ithalat, ihracat lisansı sahibi tüzel kişiler veya perakende satışını gerçekleştiren lisans sahibi tüzel kişiler)
C
% 40

EPİAŞ her biri 1 TL nominal değerli, 61.572.700 adet hisse karşılığı 61.572.700 Türk Lirası sermaye ile kurulacaktır.

Hissedarlık yapısı ve hisse devrine ilişkin sınırlamalar

Taslak Ana Sözleşme’de düzenlenen bazı önemli sınırlamalar aşağıda yer almaktadır:

  • [C] grubu pay sahiplerinin veya [C] grubu pay sahibi olan tüzel kişilerde pay sahibi gerçek veya tüzel kişilerin hiçbirinin payı, doğrudan veya dolaylı olarak EPİAŞ sermayesinin %4’ünü (yüzde dört) geçemez.
  • Sermayedeki A Grubu payların oranı (TEİAŞ’ın elinde bulundurduğu paylar) hiçbir şekilde %30’un altına düşemez ve TEİAŞ, EPİAŞ’ta sahip olduğu hisseleri kısmen veya tamamen devredemez.
  • [C] Grubu paylar yalnızca elektrik piyasasında tedarik lisansı veya kapsamındaki üretim tesisi işletmeye geçmiş üretim lisansı sahibi tüzel kişiler; doğal gaz piyasasında toptan satış, ithalat, ihracat lisansı sahibi tüzel kişiler veya perakende satışını gerçekleştiren lisans sahibi tüzel kişiler ile Borsa İstanbul arasında devrolunabilir.
  • [B] Grubu Payların, [C] Grubu pay sahipleri dışındaki kişilere devredilebilmesi için Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin en az %80’inin (yüzde seksen) olumlu oyları gerekir.

EPDK, enerji borsası ile ilgili alt yönetmeliklerin daha sonra Resmi Gazete’de yayınlanacağını kamuoyuna duyurmuştur.

Yeni Elektrik Piyasası Kanunu (EPK) ile organize toptan satış elektrik piyasalarının işletilmesi ve bu piyasalarda gerçekleştirilen faaliyetlerin mali uzlaştırma işlemleri ile söz konusu faaliyetlere ilişkin diğer mali işlemler olan “piyasa işletim faaliyeti” adında yeni bir piyasa faaliyeti düzenlenmiştir. EPK kapsamında piyasa işletim faaliyeti Enerji Piyasaları İşletme Anonim Şirketi (EPİAŞ) tarafından gerçekleştirilecektir.