Corporate / M&A

JEREMIE Funds: Biotech and M&A Success in Hungary

JEREMIE VC-backed Hungarian companies attract interest from investors. Schoenherr Budapest advised the purchasers on the first two exits of the programme.

JEREMIE funds in Hungary

Alternative to bank financing

The decreasing availability of debt financing due to the financial crisis resulted in an increased interest in other forms of corporate financing. JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises), an initiative of the European Commission, aims to improve access to finance for SMEs via structural funds. In addition to debt financing and guarantee programmes, JEREMIE offers venture capital programmes as well.

The first round of Hungarian JEREMIE-backed venture capital funds started investing in 2010. The funds collected ca HUF 47.9 bln (ca EUR 16 mln) in capital, with the majority of the funding (ca HUF 31.5 bln) coming from EU sources. The programme targets SMEs in the seed, startup and growth investment phases, particularly focusing on enterprises developing and implementing innovative projects and solutions. By 31 December 2013, ca HUF 31 bln had been invested in 82 portfolio companies.

Innovative industries targeted

Aligning with broader, regional trends in venture capital and private equity investments, where the life sciences industry continues to be one of the most attractive sectors, the biotechnology industry ranked second among all sectors in number of deals for the first round of Hungarian JEREMIE investments. The success of the industry is also reflected in the fact that the two of the first three Hungarian exits involved biotech companies. Schoenherr Budapest was privileged to assist the purchasers on these landmark acquisitions.

The first Hungarian JEREMIE exits

Cryo Management

The targets, Cryo Management Kft (now Vitrolife Kft) and Cryo-Innovation Kft are among the world’s leading producers of time-lapse products for in vitro fertilisation. In 2010 the Cryo companies successfully raised equity financing from JEREMIE sources with OTP Venture Capital Fund I (established by the venture capital arm of Hungary’s largest retail bank) acquiring a controlling participation.

Vitrolife AB is the listed (NASDAQ OMX Stockholm) central entity of a global biotechnology/medical device group headquartered in Gothenburg, Sweden (Vitrolife). Looking to explore technological and market synergies and to integrate an innovative new product in its portfolio, Vitrolife initiated negotiations to acquire Cryo Management Kft in 2012.

Working in close cooperation with Vitrolife’s industry experts, Schoenherr Budapest started working on the acquisition in June 2012. We have performed a legal due diligence, drafted and negotiated the quota sale and purchase agreement and participated in the closing procedure. The acquisition was successfully closed in October 2012. In addition to the initial acquisition, we have also assisted Vitrolife in connection with the disposal of a business line (customer contracts, tangible assets, state subsidies), which Vitrolife chose not to pursue.

Of particular importance and challenge to us as legal counsel in this innovation-driven deal was (beyond standard due diligence and SPA items) to ascertain and secure the rights to key intellectual property and to negotiate a mutually satisfactory non-compete agreement between Vitrolife and the former shareholders, who intended to remain active in research and development activities in the field of clinical monitoring.

Our regulatory experts also had a key role in assessing the framework of manufacturing and distributing medical devices. With a view to securing the future benefits of R&D work to the company, our employment experts drafted new labour contracts for key personnel with elaborate intellectual property and non-compete provisions.

The acquisition helped Vitrolife maintain its growth cycle of sales increases reported in 44 quarters in a row and to further build on its technical competence as a leading supplier of medical devices for assisted reproduction. Using JEREMIE funding as a stepping stone, the Hungarian scientists can now rely on the financial resources, global marketing channels and deep and diverse pool of expertise of a world-wide player to further develop their ideas and products.

MediMass

The target, MediMass Kft (MediMass), was launched in 2008 to conduct research and development work on the Rapid Evaporative Ionization Mass Spectrometry (REIMS) technology for the “iKnife”, a real-time diagnostics device in surgical applications. The EuroVentures IV fund joined earlier investors in 2011 with equity financing, helping to move the project to the prototype phase.

Waters Technologies Corporation (Waters) is a US listed (NYSE:WAT) entity active in separations science, laboratory information management, mass spectrometry and thermal analysis. Prior to the acquisition of MediMass’s REIMS-related assets, Waters was already involved in a three-year collaboration with MediMass and Imperial College London focused on advancing REIMS technology.

Following initial negotiations in late 2013, Waters decided to acquire the assets related to the REIMS technology. Due diligence started in January 2014. Following extensive negotiations of the asset transfer agreement, the acquisition was completed in July 2014.
Schoenherr Budapest assisted Waters and its UK lead counsel on all aspects of the transaction, including due diligence, drafting the asset transfer agreement and incorporation of a Hungarian SPV to purchase the assets. As opposed to a conventional share deal, we had to focus on the identification and proper individual transfer of each key asset, in particular intellectual property rights. To ensure the continued development of the REIMS technology, our labour law experts were tasked with securing the transfer of key research and development personnel at terms favourable to Waters and also acceptable to the key employees.

With Waters’ strong financial background, the transaction ensures that this highly innovative technology can be developed for practical applications in health science. The REIMS technology also significantly strengthens Waters’ technology position on the market.

Using JEREMIE funding as a stepping stone, the Hungarian scientists can now rely on the financial resources, global marketing channels and deep and diverse pool of expertise of a world-wide player to further develop their ideas and products.

JEREMIE alapok: magyar tranzakciós sikerek a biotechnológiai iparágban

A JEREMIE kockázati tőkealapok által támogatott magyar vállalkozások népszerűek a befektetők körében. A Schönherr budapesti irodája képviselte a vevőket a program első két sikeres eladásánál.

JEREMIE alapok Magyarországon

A banki finanszírozás egy lehetséges alternatívája

A pénzügyi válságot követően a hitelezési lehetőségek szűkülésével megnőtt a kereslet a a válallati finanszírozás egyéb formái iránt. Az Európai Bizottság JEREMIE programja (közös európai források a kis- és középvállalkozásoknak, Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises) a közép- és kisvállalkozások pénzügyi forrásokhoz való hozzáférését célozza elősegíteni a strukturális alapokon keresztül. Támogatott hitelfinanszírozási és garanciaprogramok mellett a JEREMIE program kockázati tőkeforrásokat is biztosít.

A magyar JEREMIE-1 program által támogatott kockázati tőkealapok 2010-ben kezdték meg befektetéseiket. Az alapok hozzávetőlegesen 47,9 milliárd forint (kb. 16 millió euro) tőkét gyűjtöttek, amelynek legnagyobb része (kb. 31,5 milliárd forint) uniós forrásból származott. A program magvető, induló és növekedési fázisú kis- és középvállalkozásokat támogat, különösen tekintettel az innovatív projekteket fejlesztő és megvalósító cégekre. Az alapok 2013. december 31-ig nagyjából 31 milliárd forintnyi tőkét helyeztek ki 82 vállalkozásba.

Célkeresztben az innovative iparágak

A szélesebb, regionális trendekben az élettudományi iparág számít a kockázati és magántőke befektetések egyik legkedveltebb célpontjának, ennek megfelelően a magyar JEREMIE befektetésekben is a biotechnológiai iparág a második helyett foglalja el. Az iparág sikerét az is jelzi, hogy az első három sikeres JEREMIE befektetői eladásból kettő bitechnológiai vállalkozásokban valósult meg. A Schönherr budapesti irodája számára komoly megtiszteltetés volt, hogy ezen jelentős tranzakciók során a vevőket képviselhette.

Az első Magyar JEREMIE eladások

Cryo Management

A céltársaságok, a Cryo Management Kft (azóta Vitrolife Kft.) és a Cryo-Innovation Kft. globálisan is az in vitro megtermékenyítésnél használt időmegszakításos termékek vezető gyártói közé tartoznak. A Cryo társaságok 2010-ben az OTP Venture Capital Fund I többségi tulajdonszerzésével sikeres JEREMIE-támogatott tőkebevonást hajtottak vége.

A Vitrolife AB egy göteborgi központú biotechnológiai-orvosi műszerekkel foglalkozó globális cégcsoport tőzsdén jegyzett (NASDAQ OMX Stockholm) központi vállalkozása (Vitrolife). A Vitrolife 2012-ben kezdett tárgalásokat a Cryo Managment Kft. megvásárlása iránt, azzal a céllal, hogy kihasználja a technológiai és piaci szinergiákat és egy új, innovatív terméket építsen be termékkínálatába.

A Schönherr budapesti irodája 2012. júniusában kezdett dolgozni a a tranzakción, a Vitrolife ipraági szakértőivel szoros együttműködésben. A jogi átvilágítással kezdve részt vettünk az adásvételi szerződés szerkesztésében és a szerződéses tárgyalási folyamatban, valamint a zárási eljárásban. Az adásvétel 2012. októberében sikeresen lezárult. Az akvizíción túlmenően képviseltük a Vitrolife-ot egy olyan üzletág (amelyhez vevői szerződések, eszközök és állami támogatások tartoztak) eladásánál, amelyet a Vitrolife nem kívánt üzemeltetni.

Az innovációra fókuszáló tranzakció során jogi tanácsadóként a szokásos átvilágításon és szerződéses tételeken túl komoly kihívást jelentett számunkra, hogy biztosítsuk a szellemi alkotásokhoz fűződő jogokat és hogy mindkét fél számára megfelelő versenytilalmi megállapodásokat hozzunk tető alá a Vitrolife és a korábbi részvényesek között, akik továbbra is részt kívánnak venni a klinikai megfigyeléshez kapcsolódó kutatási és fejlesztési tevékenységekben.

Szabályozási szakérőinknek is fontos szerepe volt az orvostechnikai eszközök gyártását és forgalmazását szabályozó jogszabályi háttér és feltételek elemzése során. Munkajogászaink új, kifinomult szerzői jogi és versenytilalmi rendelkezéseket, munkaszerződéseket készítettek a legfontosabb munkavállalók számára, hogy a társaság számára megfelelően biztosítsák a kutatás-fejlesztési tevékenység eredményeihez fűződő jogokat.

Az akvizíció hozzájárult ahhoz, hogy a Vitrolife fenntartsa eladásainak további, 44 negyedév óta tartó növekedését, és hogy erősítse a mesterséges megtermékenyítéshez használt orvostechnológiai eszközök piacán elért technológiai vezetői pozícióját. A JEREMIE program támogatását ugródeszkaként felhasználva a magyar kutatók immáron egy globális vezető vállalkozáscsoport pénzügyi és marketingerőforrásaival, annak színes és szerteágazó iparági tapasztalatára támaszkodva fejleszthetik tovább innovatív ötleteiket és termékeiket.

MediMass

A céltársaság, a MediMass Kft (MediMass) 2008-ban jött létre a tömegspektrometriás ionizációs (REIMS, az Intelligens Kés (“iKnife”) nevű eszköz központi eleme) technológia fejlesztésére. Az Intelligens Kést a műtétek közbeni, azonnali diagnózis felállításához lehet majd alkalmazni. A EuroVentures IV befeketetési alap 2011-ben csatlakozott a korábbi befektetőkhöz, az általa nyújtott tőkefinanszírozásnak köszönhetően sikerült a projektet a prototípus fázisba továbbvinni.

A Waters Technologies Corporation (Waters) -kémiai elkülönítéssel, laboratóriumi információ menedzsmenttel, valamint a tömegspektometriai és hőmérsékleti analízissel foglalkozó tőzsdei (NYSE:WAT) cég. Az akvizíciót megelőző három évben a Waters már szorosan együttműködött a MediMass-el és az Imperial College London-nal a REIMS technológia továbbfejlesztésében.

A 2013. év végén megkezdett tárgyalásokat alapján a Waters elhatározta, hogy megvásárolja a REIMS technológiához tartozó eszközöket. Intenzív szerződéses tárgyalásokat követően az adásvétel zárására 2014. júliusában került sor.

A Schönherr Budapest irodája a tranzakció valamennyi stádiumában nyújtott magyar jogi tanácsot a Waters-nek és a koordináló angol ügyvédi irodának, ideértve az átvilágítást, az adásvételi szerződés szerkesztését és az eszközöket megvásároló magyar projekttársaság bejegyzését. Az üzletrész-adásvételnél egyébként általánosan felmerülő kérdések helyett az eszközadásvételnél elsősorban arra kellett koncentrálnunk, hogy minden lényeges eszközt – különös tekintettel a szellemi alkotásokhoz fűződő jogokra – megfelelően beazonosítsunk és biztosítsuk azok ügyfelünk általi megszerzését. Annak érdekében, hogy a továbbiakban is rendelkezésre álljon a REIMS technológia továbbfejlesztéséhez szükséges szakértelem, munkajogászaink biztosították, hogy a a kutatás-fejesztési tevékenység szempontjából kulcsfontosságú munkavállalók a Waters és a munkavállalók számára is előnyös feltételek mellett csatlakozhassanak a Waters csapatához.

A Waters komoly pénzügyi hátterével ezzel a tranzakcióval biztosított, hogy a magyar szakemberek gyakorlati egészségügyi alkalmazásig fejleszthessék ezt a rendkívül innovatív technológiát, a REIMS technológia pedig jelentősen erősíti a Waters piaci-techológiai pozícióját.

A JEREMIE program támogatását ugródeszkaként felhasználva a magyar kutatók immáron egy globális vezető vállalkozáscsoport pénzügyi és marketingerőforrásaival, annak színes és szerteágazó iparági tapasztalatára támaszkodva fejleszthetik tovább innovatív ötleteiket és termékeiket.