Corporate / M&A

JEREMIE Funds: Biotech and M&A Success in Hungary

JEREMIE VC-backed Hungarian companies attract interest from investors. Schoenherr Budapest advised the purchasers on the first two exits of the programme.

JEREMIE funds in Hungary

Alter­na­tive to bank financ­ing

The decreas­ing avail­abil­i­ty of debt financ­ing due to the finan­cial cri­sis result­ed in an increased inter­est in oth­er forms of cor­po­rate financ­ing. JEREMIE (Joint Euro­pean Resources for Micro to Medi­um Enter­pris­es), an ini­tia­tive of the Euro­pean Com­mis­sion, aims to improve access to finance for SMEs via struc­tur­al funds. In addi­tion to debt financ­ing and guar­an­tee pro­grammes, JEREMIE offers ven­ture cap­i­tal pro­grammes as well.

The first round of Hun­gar­i­an JERE­MIE-backed ven­ture cap­i­tal funds start­ed invest­ing in 2010. The funds col­lect­ed ca HUF 47.9 bln (ca EUR 16 mln) in cap­i­tal, with the major­i­ty of the fund­ing (ca HUF 31.5 bln) com­ing from EU sources. The pro­gramme tar­gets SMEs in the seed, start­up and growth invest­ment phas­es, par­tic­u­lar­ly focus­ing on enter­pris­es devel­op­ing and imple­ment­ing inno­v­a­tive projects and solu­tions. By 31 Decem­ber 2013, ca HUF 31 bln had been invest­ed in 82 port­fo­lio com­pa­nies.

Inno­v­a­tive indus­tries tar­get­ed

Align­ing with broad­er, region­al trends in ven­ture cap­i­tal and pri­vate equi­ty invest­ments, where the life sci­ences indus­try con­tin­ues to be one of the most attrac­tive sec­tors, the biotech­nol­o­gy indus­try ranked sec­ond among all sec­tors in num­ber of deals for the first round of Hun­gar­i­an JEREMIE invest­ments. The suc­cess of the indus­try is also reflect­ed in the fact that the two of the first three Hun­gar­i­an exits involved biotech com­pa­nies. Schoen­herr Budapest was priv­i­leged to assist the pur­chasers on these land­mark acqui­si­tions.

The first Hungarian JEREMIE exits

Cryo Man­age­ment

The tar­gets, Cryo Man­age­ment Kft (now Vit­ro­life Kft) and Cryo-Inno­va­tion Kft are among the world’s lead­ing pro­duc­ers of time-lapse prod­ucts for in vit­ro fer­til­i­sa­tion. In 2010 the Cryo com­pa­nies suc­cess­ful­ly raised equi­ty financ­ing from JEREMIE sources with OTP Ven­ture Cap­i­tal Fund I (estab­lished by the ven­ture cap­i­tal arm of Hungary’s largest retail bank) acquir­ing a con­trol­ling par­tic­i­pa­tion.

Vit­ro­life AB is the list­ed (NASDAQ OMX Stock­holm) cen­tral enti­ty of a glob­al biotechnology/medical device group head­quar­tered in Gothen­burg, Swe­den (Vit­ro­life). Look­ing to explore tech­no­log­i­cal and mar­ket syn­er­gies and to inte­grate an inno­v­a­tive new prod­uct in its port­fo­lio, Vit­ro­life ini­ti­at­ed nego­ti­a­tions to acquire Cryo Man­age­ment Kft in 2012.

Work­ing in close coop­er­a­tion with Vitrolife’s indus­try experts, Schoen­herr Budapest start­ed work­ing on the acqui­si­tion in June 2012. We have per­formed a legal due dili­gence, draft­ed and nego­ti­at­ed the quo­ta sale and pur­chase agree­ment and par­tic­i­pat­ed in the clos­ing pro­ce­dure. The acqui­si­tion was suc­cess­ful­ly closed in Octo­ber 2012. In addi­tion to the ini­tial acqui­si­tion, we have also assist­ed Vit­ro­life in con­nec­tion with the dis­pos­al of a busi­ness line (cus­tomer con­tracts, tan­gi­ble assets, state sub­si­dies), which Vit­ro­life chose not to pur­sue.

Of par­tic­u­lar impor­tance and chal­lenge to us as legal coun­sel in this inno­va­tion-dri­ven deal was (beyond stan­dard due dili­gence and SPA items) to ascer­tain and secure the rights to key intel­lec­tu­al prop­er­ty and to nego­ti­ate a mutu­al­ly sat­is­fac­to­ry non-com­pete agree­ment between Vit­ro­life and the for­mer share­hold­ers, who intend­ed to remain active in research and devel­op­ment activ­i­ties in the field of clin­i­cal mon­i­tor­ing.

Our reg­u­la­to­ry experts also had a key role in assess­ing the frame­work of man­u­fac­tur­ing and dis­trib­ut­ing med­ical devices. With a view to secur­ing the future ben­e­fits of R&D work to the com­pa­ny, our employ­ment experts draft­ed new labour con­tracts for key per­son­nel with elab­o­rate intel­lec­tu­al prop­er­ty and non-com­pete pro­vi­sions.

The acqui­si­tion helped Vit­ro­life main­tain its growth cycle of sales increas­es report­ed in 44 quar­ters in a row and to fur­ther build on its tech­ni­cal com­pe­tence as a lead­ing sup­pli­er of med­ical devices for assist­ed repro­duc­tion. Using JEREMIE fund­ing as a step­ping stone, the Hun­gar­i­an sci­en­tists can now rely on the finan­cial resources, glob­al mar­ket­ing chan­nels and deep and diverse pool of exper­tise of a world-wide play­er to fur­ther devel­op their ideas and prod­ucts.

Med­i­Mass

The tar­get, Med­i­Mass Kft (Med­i­Mass), was launched in 2008 to con­duct research and devel­op­ment work on the Rapid Evap­o­ra­tive Ion­iza­tion Mass Spec­trom­e­try (REIMS) tech­nol­o­gy for the “iKnife”, a real-time diag­nos­tics device in sur­gi­cal appli­ca­tions. The EuroVen­tures IV fund joined ear­li­er investors in 2011 with equi­ty financ­ing, help­ing to move the project to the pro­to­type phase.

Waters Tech­nolo­gies Cor­po­ra­tion (Waters) is a US list­ed (NYSE:WAT) enti­ty active in sep­a­ra­tions sci­ence, lab­o­ra­to­ry infor­ma­tion man­age­ment, mass spec­trom­e­try and ther­mal analy­sis. Pri­or to the acqui­si­tion of MediMass’s REIMS-relat­ed assets, Waters was already involved in a three-year col­lab­o­ra­tion with Med­i­Mass and Impe­r­i­al Col­lege Lon­don focused on advanc­ing REIMS tech­nol­o­gy.

Fol­low­ing ini­tial nego­ti­a­tions in late 2013, Waters decid­ed to acquire the assets relat­ed to the REIMS tech­nol­o­gy. Due dili­gence start­ed in Jan­u­ary 2014. Fol­low­ing exten­sive nego­ti­a­tions of the asset trans­fer agree­ment, the acqui­si­tion was com­plet­ed in July 2014.
Schoen­herr Budapest assist­ed Waters and its UK lead coun­sel on all aspects of the trans­ac­tion, includ­ing due dili­gence, draft­ing the asset trans­fer agree­ment and incor­po­ra­tion of a Hun­gar­i­an SPV to pur­chase the assets. As opposed to a con­ven­tion­al share deal, we had to focus on the iden­ti­fi­ca­tion and prop­er indi­vid­ual trans­fer of each key asset, in par­tic­u­lar intel­lec­tu­al prop­er­ty rights. To ensure the con­tin­ued devel­op­ment of the REIMS tech­nol­o­gy, our labour law experts were tasked with secur­ing the trans­fer of key research and devel­op­ment per­son­nel at terms favourable to Waters and also accept­able to the key employ­ees.

With Waters’ strong finan­cial back­ground, the trans­ac­tion ensures that this high­ly inno­v­a­tive tech­nol­o­gy can be devel­oped for prac­ti­cal appli­ca­tions in health sci­ence. The REIMS tech­nol­o­gy also sig­nif­i­cant­ly strength­ens Waters’ tech­nol­o­gy posi­tion on the mar­ket.

Using JEREMIE funding as a stepping stone, the Hungarian scientists can now rely on the financial resources, global marketing channels and deep and diverse pool of expertise of a world-wide player to further develop their ideas and products.

JEREMIE alapok: magyar tranzakciós sikerek a biotechnológiai iparágban

A JEREMIE kockázati tőkealapok által támogatott magyar vállalkozások népszerűek a befektetők körében. A Schönherr budapesti irodája képviselte a vevőket a program első két sikeres eladásánál.

JEREMIE alapok Magyarországon

A ban­ki finan­szírozás egy lehet­séges alter­natívá­ja

A pénzü­gyi vál­sá­got követően a hitelezési lehetőségek szűkülésév­el meg­nőtt a kereslet a a válal­lati finan­szírozás egyéb for­mái iránt. Az Euró­pai Bizottság JEREMIE pro­gram­ja (közös euró­pai for­rá­sok a kis- és középvál­lalkozá­sok­nak, Joint Euro­pean Resources for Micro to Medi­um Enter­pris­es) a közép- és kisvál­lalkozá­sok pénzü­gyi for­rá­sokhoz való hoz­záférését céloz­za elősegíteni a struk­turális alapokon keresztül. Támoga­tott hitel­fi­nan­szírozási és garan­ci­apro­gramok mel­lett a JEREMIE pro­gram kock­áza­ti tőke­for­rá­sokat is biz­tosít.

A mag­yar JEREMIE-1 pro­gram által támoga­tott kock­áza­ti tőkealapok 2010-ben kezdték meg befek­teté­seiket. Az alapok hoz­závetőlege­sen 47,9 mil­liárd forint (kb. 16 mil­lió euro) tőkét gyűjtöt­tek, ame­lynek leg­nagy­obb része (kb. 31,5 mil­liárd forint) uniós for­rás­ból szár­ma­zott. A pro­gram magvető, induló és növekedési fázisú kis- és középvál­lalkozá­sokat támo­gat, különösen tek­in­tet­tel az inno­vatív pro­jek­teket fejlesztő és meg­valósító cégekre. Az alapok 2013. decem­ber 31-ig nagyjából 31 mil­liárd forint­nyi tőkét helyeztek ki 82 vál­lalkozás­ba.

Célk­ereszt­ben az inno­v­a­tive ipará­gak

A széle­sebb, regionális tren­dek­ben az élet­tudományi iparág számít a kock­áza­ti és magán­tőke befek­tetések egyik legked­vel­tebb célpon­tjá­nak, ennek megfelelően a mag­yar JEREMIE befek­tetések­ben is a biotech­noló­giai iparág a második helyett foglal­ja el. Az iparág sik­erét az is jelzi, hogy az első három sik­eres JEREMIE befek­tetői eladás­ból ket­tő bitech­noló­giai vál­lalkozá­sok­ban való­sult meg. A Schön­herr budapesti irodá­ja számára komoly megtisztel­tetés volt, hogy ezen jelen­tős tran­za­k­ciók során a vevőket képvisel­hette.

Az első Magyar JEREMIE eladások

Cryo Man­age­ment

A céltár­sasá­gok, a Cryo Man­age­ment Kft (azó­ta Vit­ro­life Kft.) és a Cryo-Inno­va­tion Kft. globálisan is az in vit­ro megter­mékenyítés­nél használt időmegsza­kítá­sos ter­mékek vezető gyártói közé tar­toz­nak. A Cryo tár­sasá­gok 2010-ben az OTP Ven­ture Cap­i­tal Fund I több­sé­gi tula­j­don­sz­erzésév­el sik­eres JERE­MIE-támoga­tott tőke­bevonást haj­tot­tak vége.

A Vit­ro­life AB egy göte­bor­gi közpon­tú biotech­noló­giai-orvosi műsz­erekkel foglalkozó globális cégc­so­port tőzs­dén jegyzett (NASDAQ OMX Stock­holm) közpon­ti vál­lalkozása (Vit­ro­life). A Vit­ro­life 2012-ben kezdett tár­galá­sokat a Cryo Man­ag­ment Kft. megvásár­lása iránt, azzal a cél­lal, hogy kihasznál­ja a tech­noló­giai és piaci szin­ergiákat és egy új, inno­vatív ter­méket épít­sen be ter­mékkínálatá­ba.

A Schön­herr budapesti irodá­ja 2012. júniusában kezdett dol­go­zni a a tran­za­k­ción, a Vit­ro­life ipraá­gi sza­kértőiv­el szoros együttműködés­ben. A jogi átvilágítás­sal kezdve részt vet­tünk az adásvételi szerződés szerkesztésében és a szerződés­es tár­gyalási folya­mat­ban, valamint a zárási eljárás­ban. Az adásvé­tel 2012. októberében sik­ere­sen lezárult. Az akvizí­ción túl­menően képviseltük a Vit­ro­life-ot egy olyan üzletág (ame­ly­hez vevői szerződések, eszközök és álla­mi támo­gatá­sok tar­toz­tak) eladásánál, ame­lyet a Vit­ro­life nem kívánt üzemeltet­ni.

Az innová­cióra fókuszáló tran­za­k­ció során jogi tanác­sadóként a szoká­sos átvilágítá­son és szerződés­es tételeken túl komoly kihívást jelen­tett szá­munkra, hogy biz­tosít­suk a szelle­mi alkotá­sokhoz fűződő jogokat és hogy mind­két fél számára megfelelő versenyti­lal­mi megál­lapodá­sokat hoz­zunk tető alá a Vit­ro­life és a koráb­bi részvénye­sek között, akik továb­bra is részt kíván­nak ven­ni a klinikai meg­fi­gyeléshez kapc­solódó kutatási és fejlesztési tevékenységek­ben.

Szabá­ly­ozási sza­kérőinknek is fontos szerepe volt az orvostech­nikai eszközök gyártását és for­gal­mazását szabá­ly­ozó jogsz­abá­lyi hát­tér és feltételek elemzése során. Munka­jogászaink új, kifi­no­mult szerzői jogi és versenyti­lal­mi ren­delkezéseket, munkasz­erződéseket készítet­tek a leg­fontosabb munkavál­lalók számára, hogy a tár­saság számára megfelelően biz­tosít­sák a kutatás-fejlesztési tevékenység ered­ményei­hez fűződő jogokat.

Az akvizí­ció hoz­zájárult ahhoz, hogy a Vit­ro­life fen­ntart­sa eladá­sainak továb­bi, 44 negyedév óta tartó növekedését, és hogy erősítse a mester­séges megter­mékenyítéshez használt orvostech­noló­giai eszközök piacán elért tech­noló­giai vezetői pozí­cióját. A JEREMIE pro­gram támo­gatását ugródeszkaként fel­használ­va a mag­yar kutatók immáron egy globális vezető vál­lalkozásc­so­port pénzü­gyi és mar­ketingerő­for­rá­saival, annak színes és szerteágazó ipará­gi tapasz­ta­latára támaszkod­va fejlesz­thetik tovább inno­vatív ötleteiket és ter­mékeiket.

Med­i­Mass

A céltár­saság, a Med­i­Mass Kft (Med­i­Mass) 2008-ban jött létre a tömegspek­trometriás ion­izá­ciós (REIMS, az Intel­li­gens Kés (“iKnife”) nevű eszköz közpon­ti eleme) tech­noló­gia fejlesztésére. Az Intel­li­gens Kést a műtétek közbeni, azon­nali diag­nózis felál­lításához lehet majd alka­lmazni. A EuroVen­tures IV befeketetési alap 2011-ben csat­lako­zott a koráb­bi befek­tetőkhöz, az álta­la nyúj­tott tőke­fi­nan­szírozás­nak köszön­hetően sik­erült a pro­jek­tet a pro­totí­pus fázis­ba továb­b­vin­ni.

A Waters Tech­nolo­gies Cor­po­ra­tion (Waters) -kémi­ai elkülönítés­sel, lab­o­ratóri­u­mi infor­má­ció menedzs­ment­tel, valamint a tömegspek­tome­tri­ai és hőmérsék­leti analízis­sel foglalkozó tőzs­dei (NYSE:WAT) cég. Az akvizí­ciót megelőző három évben a Waters már szorosan együttműködött a Med­i­Mass-el és az Impe­r­i­al Col­lege Lon­don-nal a REIMS tech­noló­gia továbbfe­jlesztésében.

A 2013. év végén megkezdett tár­gyalá­sokat alapján a Waters elhatároz­ta, hogy megvásárol­ja a REIMS tech­nológiához tar­tozó eszközöket. Inten­zív szerződés­es tár­gyalá­sokat követően az adásvé­tel zárására 2014. júliusában került sor.

A Schön­herr Budapest irodá­ja a tran­za­k­ció vala­men­nyi stádi­umában nyúj­tott mag­yar jogi tanác­sot a Waters-nek és a koordináló angol ügyvé­di irodá­nak, ideértve az átvilágítást, az adásvételi szerződés szerkesztését és az eszközöket megvásároló mag­yar pro­jek­t­tár­saság bej­e­gyzését. Az üzletrész-adásvétel­nél egyébként általánosan felmerülő kérdések helyett az eszközadásvétel­nél első­sor­ban arra kel­lett kon­cen­trál­nunk, hogy min­den lényeges eszközt – különös tek­in­tet­tel a szelle­mi alkotá­sokhoz fűződő jogokra – megfelelően bea­zonosít­sunk és biz­tosít­suk azok ügyfelünk általi megsz­erzését. Annak érdekében, hogy a továb­bi­ak­ban is ren­delkezésre álljon a REIMS tech­noló­gia továbbfe­jlesztéséhez szük­séges sza­kértelem, munka­jogászaink biz­tosí­tot­ták, hogy a a kutatás-fejesztési tevékenység szem­pon­tjából kulcs­fontosságú munkavál­lalók a Waters és a munkavál­lalók számára is előnyös feltételek mel­lett csat­lakozhas­sanak a Waters csap­atához.

A Waters komoly pénzü­gyi hát­terév­el ezzel a tran­za­k­ció­val biz­tosí­tott, hogy a mag­yar sza­kem­berek gyako­r­lati egészségü­gyi alka­lmazásig fejleszthessék ezt a rend­kívül inno­vatív tech­nológiát, a REIMS tech­noló­gia pedig jelen­tősen erősíti a Waters piaci-techoló­giai pozí­cióját.

A JEREMIE program támogatását ugródeszkaként felhasználva a magyar kutatók immáron egy globális vezető vállalkozáscsoport pénzügyi és marketingerőforrásaival, annak színes és szerteágazó iparági tapasztalatára támaszkodva fejleszthetik tovább innovatív ötleteiket és termékeiket.