Tax

Corporate Holding Regime in Romania: ”New Entry” in the International Tax Arena

The Romanian corporate holding introduced in 2014 is a viable option for local and regional businesses to create tax-efficient corporate structures.

As of 1 January 2014, Romania has introduced a participation exemption regime to encourage local and international businesses to set up corporate holding companies in Romania. This new tax regime, coupled with the wide double tax treaty network available and lower administrative costs, could make Romania an important hub for corporate holdings in the region and an important competitor with other European jurisdictions with a long tradition in this area, such as the Netherlands, Luxembourg, Cyprus and Switzerland.

Similar to the participation exemption regime in other jurisdictions, the one in Romania allows tax exemption for dividend income, capital gains and liquidation proceeds derived from subsidiaries, under certain conditions. These tax incentives could translate into reduced costs for financing within the group, a tax-efficient exit from businesses and a more flexible structure allowing for more effective operational management for various lines of business.

Taking advantage of the tax relief provided by the corporate holding regime is a tool available to new businesses in their initial set-up and existing ones that can restructure their operations.

Conditions for the application of the participation exemption regime

Three conditions must be met for the participation exemption regime to apply.

The first pertains to the tax residence of the subsidiary. The participation exemption applies only to income derived from subsidiaries that are resident for tax purposes in another EU member state or in a state with which Romania has concluded a double tax treaty (DTT). Considering that Romania has currently in place over 80 DTTs, the participation exemption regime allows for a broad application.

Furthermore, unlike the participation exemption regime in other jurisdictions, the one in Romania has the advantage that it applies not only to international participations but also to domestic ones. This in turn creates a good incentive for local businesses to create their own corporate holding structure in Romania rather than using foreign jurisdictions, with considerably higher administrative costs attached.

The other two conditions pertain to the minimum shareholding percentage and minimum holding period. For the participation exemption to apply, the holding must have owned at least 10% of the share capital of the subsidiary for an uninterrupted period of at least one year at the moment of deriving the income from the subsidiary. The participation exemption regime applies to all Romanian companies that have substantial holdings in other companies.

Besides the above three conditions, no other qualifying criteria apply. For example, there is no need for the Romanian company claiming these tax benefits to carry out only corporate holding business or to be incorporated under a specific legal form.

Why to choose a Romanian corporate holding

A Romanian corporate holding could secure the same tax and commercial benefits as any other holding in a foreign jurisdiction, such as tax-free distribution of dividends, tax efficient financing and exit from subsidiaries or consolidation of financial results.

As compared to traditional locations, such as Benelux countries, Switzerland and even compared to Cyprus and Malta, the Romanian corporate holding is most appealing for local and regional businesses that could achieve important cost savings from having a holding company in Romania. This is because of proximity, shorter travel distances and relatively lower set-up and administrative costs in Romania. Further, the participation exemption regime in Romania is fairly general, straightforward and easy to implement. It is not conditioned by any active business test and does not require a specific company status, as is often the case with holding legislation in Western Europe.

Such cost savings could be most significant for the groups of Romanian companies that would no longer have to cope with financial and time costs related to travelling abroad for shareholders’ resolutions; could better control the activities of the holding; could more easily comply with substance requirements; and could achieve significant economies of scale for administrative costs.

Potential downsides of Romanian holding structures

Investors interested in setting up a Romanian holding should be aware that the tax law is one step ahead the company law as regards the corporate holding structures. If a Romanian company is set up for a Romanian group of companies in the form of a limited liability company, the company law restricts it to act as sole shareholder in more than one Romanian company, which means that a minority shareholder must be brought in for all subsidiaries but the first one. This is not a significant impediment, but it will require more effort to adequately plan a proper structure and could render the structure more complex.

Another restriction of the company law inconsistent with a smooth corporate holding regime is that a Romanian company (and hence a Romanian holding) may not make interim distribution of dividends. So it may require more time to distribute profits out of a Romanian holding.

This new tax regime, coupled with the wide double tax treaty network and lower administrative costs, could make Romania an important hub for corporate holdings in the region.

Regimul fiscal de tip holding în România: o prezenţă nouă în arena fiscală internațională

Regimul de tip holding în România, introdus în 2014, reprezintă o opţiune viabilă pentru ca afacerile locale și regionale să poată crea structuri eficiente din punct de vedere fiscal.

Începând cu 1 ianuarie 2014, România a introdus un regim fiscal favorabil de neimpozitare a veniturilor din participaţii pentru a încuraja afacerile locale și internaționale să înființeze societăți de tip holding în România. Noul regim fiscal de tip holding, împreună cu rețeaua extinsă de convenţii de evitare a dublei impuneri încheiate de România şi cu avantajul unor costuri administrative reduse, ar putea face din România un important centru pentru societăţile de tip holding din regiune și un concurent important al altor jurisdicții europene cu o lungă tradiție în acest domeniu, cum ar fi Olanda, Luxemburg, Cipru sau Elveția.

Similar cu regimul fiscal de tip holding din alte jurisdicții, cel din România permite, în anumite condiții, neimpozitarea veniturilor din dividende, din vânzarea sau lichidarea participaţiilor. Aceste stimulente fiscale se pot traduce în costuri reduse de finanțare în cadrul unui grup de societăţi, lichidarea eficientă a afacerii prin diminuarea costurilor fiscale asociate, precum și o structură mai flexibilă care permite eficientizarea managementului operaţional pentru diferite linii de afaceri.

Avantajele fiscale prevăzute pentru regimul de tip holding reprezintă un instrument de care afacerile pot beneficia atât în faza iniţială, cât şi ulterior în cazul unor reorganizări a operaţiunilor lor.

Condiţii de aplicare a regimului fiscal favorabil

Pentru a beneficia de regimul fiscal favorabil aplicabil societăţilor de tip holding trebuie îndeplinite trei condiții. Prima se referă la rezidenţa fiscală a filialei deţinute de societatea de tip holding: aceasta trebuie să fie rezidentă fiscal într-un stat membru al UE sau într-un stat cu care România a încheiat o convenţie de evitare a dublei impuneri. Având în vedere că România are în prezent în vigoare peste 80 de astfel de convenţii, se permite o aplicare largă a regimului de tip holding.

În plus, spre deosebire de regimul fiscal de tip holding aplicabil în alte jurisdicții, cel din România are avantajul că se aplică nu numai în ceea ce priveşte participaţiile internaţionale, dar, de asemenea, şi pentru deţineri de titluri de participare în societăţi româneşti. Se creează astfel premisele pentru ca afacerile locale să-şi poată implementa propria lor structură de tip holding în România, ca alternativă la jurisdicții străine care presupun costuri administrative mult mai mari.

Celelalte două condiții se referă la procentul minim de deţinere, respectiv perioada minimă de deținere. Pentru a beneficia de regimul fiscal de scutire a veniturilor din participaţii, societatea holding trebuie să fi deținut cel puţin 10% din capitalul social al filialei pentru o perioadă neîntreruptă de cel puțin un an la momentul realizării venitului. Aşadar, regimul fiscal este aplicabil tuturor societăţilor românești care deţin participaţii importante în alte societăţi.

În afară de cele trei condiții de mai sus, nu sunt prevăzute alte criterii de eligibilitate. De exemplu, pentru a beneficia de regimul fiscal favorabil, o societate din România nu este condiţionată să desfăşoare doar anumite tipuri de activităţi (de tip holding) sau să aibă o anumită formă juridică.

De ce o societate de tip holding în România?

O societate de tip holding în România ar putea asigura aceleași avantaje fiscale şi comerciale ca oricare altă societate de tip holding dintr-o jurisdicție străină, ca de exemplu neimpozitarea dividendelor, finanțare eficientă intra-grup, lichidarea/vânzarea afacerii fără costuri fiscale sau consolidarea rezultatelor financiare.

În comparație cu locațiile tradiționale, cum ar fi ţările din zona Benelux Elveția şi chiar în comparaţie cu Cipru şi Malta, regimul de tip holding românesc este atrăgător mai ales pentru afacerile locale și regionale, datorită costurilor mai mici pe care le presupune. Aceste costuri reduse se datorează poziţiei geografice a României, a proximităţii în raport cu afacerile locale sau regionale și a costurilor relativ mai mici pe care le presupune administrarea unei societăți de tip holding din România. Mai mult, regimul fiscal de holding din România este destul de general, simplu şi uşor de implementat, nefiind condiţionat de criterii privind activitatea desfăşurată de filiale sau de vreun statut special al societăţii de holding, așa cum este cazul unor regimuri de tip holding în ţări din Europa de Vest.

Beneficiul unor costuri reduse pentru societăţile de tip holding în România ar putea fi semnificativ în special pentru grupurile de societăți românești care vor putea astfel să elimine costurile de deplasare în străinătate ocazionate de întâlnirile adunării generale a acţionarilor, vor putea avea un control mai bun asupra activităţii holding-ului, vor putea satisface mai uşor cerinţele de substanţă economică şi vor putea realiza economii de scară în privinţa costurilor administrative.

Potențiale dezavantaje ale structurilor de tip holding în România

Investitorii interesați de crearea unui holding în România ar trebui să ia în calcul faptul că legislația fiscală este cu un pas înaintea legii societăților comerciale în ceea ce privește structurile de tip holding. În cazul în care se constituie o societate de tip holding în România sub forma unei societăți cu răspundere limitată (SRL), legea societăţilor comerciale restricţionează posibilitatea unui SRL de a acţiona în calitate de asociat unic în mai mult de o societate românească, ceea ce înseamnă că începând cu a doua filială va fi nevoie şi de un acţionar minoritar. Acesta nu este un impediment semnificativ, dar implică un efort suplimentar pentru a planifica în mod corespunzător o structură adecvată şi poate genera o structură mult mai complexă.

O altă restricție a legii societăţilor comerciale în contradicție cu un regim flexibil de tip holding este că o societate românească (și, prin urmare, un holding românesc) nu poate face distribuția de dividende în timpul anului pe măsura realizării profiturilor. Prin urmare, distribuirea profiturilor dintr-o societate holding din România se realizează cu o anumită întârziere în comparaţie cu o societate similară dintr-o locaţie de tip holding tradiţională.

Noul regim fiscal de tip holding, împreună cu rețeaua extinsă de convenţii de evitare a dublei impuneri încheiate de România şi cu avantajul unor costuri administrative reduse, ar putea face din România un important centru pentru societăţile de tip holding din regiune.